作家:“亚洲SPAC教父”王干文Jason Wong

赵凯珊讼师行首创合鞭策说念主赵凯珊讼师(Rebecca)系本文共同撰稿东说念主。

从调低最低PIPE投资额谈开---5亿港元选项仍不低

2024年8月23日，香港证监会与联交所就特专业技公司及非凡办法收购公司(SPAC)并购往复规矩作短期修改发布引诱公告(“引诱公告”)，拟调低特专业技公司上市时的市值，并对SPAC并购往复对应的零丁第三方投资(PIPE投资)规矩进行调换。第一时期有许多财经传媒询及笔者(注:王干文先生)对后者的看法。笔者直言，调换PIPE投资者的零丁性测试、厘清PIPE投资者中“资深投资者”的界说、调低PIPE投资金额门槛一直都是咱们所提议和敕令的，但调换后的“资深投资者”更多是增多了弹性，不再局限于仅仅从管束财富范围或基金范围角度去界说资深投资者，并未执行裁汰“资深投资者”的认定资历范例，而5亿港元的孰低者选项仍然是一个相配高的门槛。

“资深投资者”、基石投资者并阻挠易落实

透过此前Aquila(07836.HK)与找钢网和Vision Deal(07827.HK)与趣丸集团的并购往复公告可以看到，两家公司于公布并购往复时落实的PIPE投资金额梗概都在6亿港元傍边，于此之中，各自都有十分比例的PIPE投资是来自于在岸东说念主民币投资主体，尤其前者是7家国资布景投资平台认购了80%以上的PIPE投资份额。这些PIPE投资者的变装和作用其实相配接近于传统IPO下的基石投资者(包括中间还要有“资深投资者”)。近两年香港IPO市集中座比拟低迷，不管IPO数目如故募资额均处在较低位水平，基石投资者在香港IPO中饰演一个相配强大的变装，真实落实起来并阻挠易。笔者常与投行及业界东说念主士疏通，其确切十分长一段时期内，许多香港IPO花样要我方约略带来基石投资者，提前找好基石投资者后头才有可能凯旋IPO。

本年三季度以来，香港IPO市集有相配可喜的变化色色五月，好意思的集团(00300.HK)赴港A+H上市召募了356亿港元，香港IPO市集前三季度的募资范围一下子逾越了前年全年。除此除外，10月也将迎来华润饮料(02460.HK)与地平线(09660.HK)两个较大范围的IPO。但换个角度来看，剔除好意思的集团的356亿港元募资，本年前三季度平均IPO募资额独一约4.5亿港元，好意思国降息预期掀开后香港IPO市集是否真实迎来复苏还有待进一步不雅察。

国资与市集化资金各有其难过

国资布景投资平台是现在投资体量最大的基石投资者。推敲数据披露，2024年上半年场地国资投资平台参与了约40%的香港IPO花样，于基石投资者中投资金额占比逾越50%。这一情况与现时中国VC/PE市集募资端干涉国资主导时间息息推敲。市集化资金信心不及，以政府领导基金为代表的国资布景资金则异军突起，成为中国VC/PE市集募资端的主力。“基金招商”“成本招商”驱动之下，政府领导基金一方面加快从国度级、省市级向区县级浸透，另一方面新开辟的基金范围越来越大，百亿级、千亿级母基金或基金集群经常出现。推敲数据披露，截止2024年6月底，av电影网中国各级政府领导基金(母基金)的在管范围已达东说念主民币45，186亿元，而于2024年上半年，国资LP于VC/PE基金新增募资中的佔比也曾逾越70%。更有甚者，部分国资布景机构已不再孤高或局限于担任VC/PE基金背后的出资方，运转动作管束东说念主径直下场。2024年上半年新确立的VC/PE基金中，认缴范围在东说念主民币10亿元以上的，国资GP占比逾越80%。于募资端国资GP与国资LP呈王人头比进之势。但国资布景投资平台往往更多投资于本区域、要点扶抓边界的花样。

国资主导其实并不是一个健康的VC/PE市集生态。但市集化资金(机构投资者)受流动性收紧、市集估值合座下行影响，动手都比拟严慎，引入造就的机构投资者动作基石投资者十分难过。此前，笔者跟多家机构投资者有过疏通，后果发现全球的遴荐大体同样，基于一、二级市集估值倒挂、Down Round欢快严重等不利成分，都不太热衷跟进造就期新一轮投资，部份干脆加入现时“投早、投小、投硬科技”的行列，将投资阶段前移，竭力于发掘新的独角兽。

中国VC/PE行业合座面对挑战

还有，基石投资者难以落实很大的一个布景是，中国VC/PE行业合座上正在面对巨大的挑战。受种种原因影响，好意思元基金渐呈式微之势。清科推敲中心推敲数据披露，2024年上半年，独一17只外币基金完成新一轮募资，募资金额约十分于东说念主民币130亿元，同比着落67%;外币基金对外投资案例131起，投资金额约十分于东说念主民币328亿元，永诀同比着落41.3%和50.9%。东说念主民币基金则存在严重的退出难问题，对前端的募、投、管方法变成巨大的堵点。

截止2024年8月底，存续东说念主民币VC/PE基金数目约为5.5万只，管束范围约为东说念主民币14.2万亿元。于上述弘远体量的背后是，早在2023年末即有逾越一半VC/PE基金处于退出期，而中基协推敲数据披露，东说念主民币VC/PE基金合座退出比例并不高，截止2022年末累计退出本金只为在管范围的23.63%。东说念主民币VC/PE基金于退出端也曾变成巨大的“堰塞湖”。新的国资主导的募资端生态下，国资GP与国资LP联系DPI(即Distribution Over Paid-In，现款报酬倍数)与保值升值的条目又增多了退出端的压力。于退出方式上，东说念主民币VC/PE基金严重依赖IPO/上市，不管是从退出数目如故退出金额角度，其都占据半数以上份额。前年“827新政”以来，中国国内IPO急剧收紧，东说念主民币VC/PE基金退出受到很大的影响。于此布景下，市集上回购事件和回购诉讼彰着增多。本年深创投密集发起回购诉讼，激发市集平日存眷。之前也有不少花样因为面对回购压力找到笔者团队，寻求退出方面的救济。其中令笔者咨嗟颇深的是一家闻明汽车智能惩处有瞎想提供商，其业务发展态势相配可以，主要客户是国表里的一些头部整车制造商，但其照样如故面对国资鞭策的回购压力。

香港SPAC现存机制莫得太多容错空间

总的来说，在现时较为低迷的VC/PE市集环境下，对许多花样来说，5亿港元的PIPE投资难言恣意。需要著重指出的是，PIPE投资需要前置落实，要是不成很快落实PIPE投资，SPAC后头就会面对比拟被迫的模式，其需要在比拟有限的剩孑遗续期限内完成并购往复，尤其是，对于中企花样来说，完成并购往复除了需要经由香港联交所的批准外，方针公司还需要完成在中国证监会的境外上市备案(要是方针公司是VIE架构，备案1年都随机约略完成，找钢网与趣丸集团于今未完成备案)。中间一朝出了问题，SPAC基本上只可进行算帐，时期上基本无法救济其另行寻找新的方针公司重新走一遍。而在好意思国市集，SPAC无法完成并购往复重新寻找方针公司并不有数。对于香港SPAC来说，现存机制下基本莫得太多的容错空间。涌现这是现时发起东说念主比拟徬徨及未有新增SPAC递表的强大原因。

对于诺圻成本

诺圻成本竭力于SPAC发起和上市、DeSPAC处事，同期提供上市推敲的各项处事、企业策略及运营究诘处事，为中型市集企业创造价值。